En el contexto de fusiones y adquisiciones de empresas en España (M&A), la Due Diligence es un paso esencial que ningún comprador, inversor o empresario debería omitir. No se trata únicamente de una auditoría documental, sino de un proceso jurídico, fiscal, laboral y financiero que garantiza la seguridad de la operación y permite tomar decisiones informadas.
En Oulego Abogados y Consultores, como despacho de abogados especialistas en Due Diligence en España, acompañamos a nuestros clientes en este proceso estratégico, asegurando que cada operación se ejecute con la máxima transparencia y seguridad jurídica.
¿Qué es la Due Diligence en España?
La Due Diligence, o diligencia debida, es una auditoría integral de la empresa objetivo (target company) que se realiza antes de ejecutar una compraventa de sociedades, adquisición de participaciones o fusiones empresariales.
Su finalidad es verificar la situación real de la compañía: desde sus estatutos sociales hasta su contabilidad, contratos clave, situación fiscal y laboral, así como el cumplimiento normativo.
En el Derecho español, aunque no existe una regulación única y específica, la Due Diligence se ampara en principios generales como la buena fe contractual (art. 7 del Código Civil) y el deber de diligencia en el tráfico mercantil.
Áreas de análisis en una Due Diligence
Una Due Diligence en fusiones y adquisiciones debe adaptarse al sector y tamaño de la empresa, pero generalmente incluye:
1. Due Diligence legal
- Revisión de estatutos sociales, pactos de socios y acuerdos de inversión.
- Contratos mercantiles estratégicos: suministro, arrendamientos, distribución, joint ventures.
- Cumplimiento normativo (compliance penal, blanqueo de capitales, normativa sectorial).
- Propiedad intelectual, industrial y protección de datos (RGPD).
- Procedimientos judiciales o arbitrales pendientes.
2. Due Diligence fiscal
- Análisis de declaraciones tributarias y liquidaciones.
- Identificación de contingencias fiscales y riesgos de inspección.
- Revisión de IVA, Impuesto de Sociedades y retenciones.
3. Due Diligence laboral y de Seguridad Social
- Contratos de alta dirección y cláusulas de no competencia.
- Litigios laborales en curso y cumplimiento de convenios colectivos.
- Revisión de costes sociales y pasivos ocultos.
4. Due Diligence financiera y contable
- Análisis de balances, deuda financiera y solvencia.
- Verificación de pasivos ocultos.
- Evaluación de flujos de caja y viabilidad de la inversión.
¿Para qué sirve una Due Diligence?
La utilidad práctica de la Due Diligence en compraventa de empresas es múltiple:
- Reducir riesgos: identifica contingencias que podrían afectar al negocio.
- Negociar el precio: permite ajustar la valoración de la empresa en función de los riesgos detectados.
- Seguridad jurídica: refuerza la posición del comprador y previene litigios futuros.
- Protección del inversor: ofrece una base sólida para decidir si continuar con la operación o desistir.
En definitiva, una Due Diligence es una inversión en tranquilidad y seguridad.
¿Quién paga la Due Diligence?
En la práctica española, el comprador o inversor asume los costes de la Due Diligence, ya que es quien encarga la auditoría para proteger su inversión.
Sin embargo, en operaciones complejas es habitual la llamada Vendor Due Diligence, donde la empresa vendedora contrata a un despacho para elaborar un informe previo que se entrega a los potenciales compradores. Esto agiliza la operación y proyecta una imagen de transparencia.
Conclusión: la importancia de contar con expertos en Due Diligence
La Due Diligence en España es un proceso indispensable para garantizar la seguridad en operaciones de compraventa de empresas, fusiones y adquisiciones. Su correcto desarrollo puede marcar la diferencia entre una operación exitosa y un fracaso empresarial.
En Oulego Abogados y Consultores, contamos con un equipo especializado en Due Diligence legal, fiscal, laboral y financiera, con amplia experiencia en operaciones corporativas a nivel nacional. Nuestra misión es detectar riesgos, proteger los intereses del cliente y asegurar el éxito de la transacción.
Si estás pensando en adquirir una empresa o buscas asesoramiento en fusiones y adquisiciones y quieres contar con los mejores abogados especializados en Derecho corporativo, podemos ayudarte a a realizar una Due Diligence integral y personalizada. Desde nuestros despachos en Santiago de Compostela y Vigo prestamos asesoramiento jurídico especializado en toda España.
