Análisis en profundidad de la STS 1713/2025, de 26 de noviembre
Los pactos de socios son una herramienta esencial en la vida de muchas sociedades mercantiles, especialmente en empresas fundadas por varios emprendedores o en proyectos que incorporan inversores externos. Sin embargo, cuando la relación entre los socios se deteriora, estos pactos pueden convertirse en el principal foco del conflicto.
La Sentencia del Tribunal Supremo nº 1713/2025, de 26 de noviembre, ofrece una interpretación especialmente relevante sobre dos cuestiones muy habituales en los conflictos societarios:
- La validez de las mayorías reforzadas muy elevadas en pactos de socios.
- La legalidad de las cláusulas de permanencia y vinculación personal de determinados socios.
Se trata de una resolución de gran interés práctico para empresarios y administradores que se enfrentan —o pueden enfrentarse— a situaciones de bloqueo societario.
El origen del conflicto: pacto de socios, financiación y control de la sociedad
El litigio se origina en una sociedad limitada que, en un momento clave de su desarrollo, necesita financiación para lanzar una nueva línea de negocio. Para ello:
- Entra en el capital social un nuevo socio con un 15 % de participación inicial.
- Este socio aporta también financiación mediante un préstamo participativo.
- Todos los socios firman un pacto de socios omnilateral, elevado a escritura pública.
Este pacto introduce dos elementos especialmente relevantes desde el punto de vista jurídico.
Mayorías reforzadas del 90 % del capital social
Se exige el voto favorable de, al menos, el 90 % del capital social para adoptar acuerdos estratégicos, como:
- Modificación de estatutos.
- Distribución de dividendos.
- Aprobación o modificación del plan de negocio.
- Presupuestos y política salarial de directivos.
Obligación de permanencia y vinculación exclusiva
Determinados socios fundadores asumen la obligación de:
- Permanecer vinculados a la sociedad.
- Prestar servicios ejecutivos o laborales de forma exclusiva.
- Mantener esa vinculación mientras otro socio continúe en el capital social.
Con el paso del tiempo, la estructura accionarial cambia y el socio que inicialmente era minoritario pasa a ostentar más del 36 % del capital, lo que genera una situación de bloqueo en la adopción de acuerdos.
El debate jurídico: artículo 200 LSC y límites a la libertad de pactos
Los socios demandantes solicitan la nulidad del pacto de socios alegando, entre otros motivos, que:
- Las mayorías reforzadas vulneran el artículo 200 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC).
- En la práctica, dichas mayorías equivalen a una unanimidad encubierta.
- Se produce un abuso de derecho o “tiranía de la minoría”.
- Las cláusulas de permanencia constituyen pactos perpetuos prohibidos.
El criterio del Tribunal Supremo sobre las mayorías reforzadas
Unanimidad no es lo mismo que mayoría reforzada
El Tribunal Supremo realiza una distinción fundamental:
- El artículo 200 LSC prohíbe exigir la unanimidad, pero permite reforzar las mayorías legales.
- Una mayoría del 90 %, aunque muy elevada, no es jurídicamente unanimidad.
- El hecho de que, por la distribución concreta del capital, sea necesario el acuerdo de todos los socios no invalida la cláusula.
El Alto Tribunal subraya que lo decisivo es que la cláusula:
- No imponga formalmente la unanimidad.
- Haya sido libremente aceptada por los socios al firmar el pacto.
Bloqueo societario y abuso de derecho: cuándo existe y cuándo no
Uno de los argumentos más habituales en los conflictos entre socios es el del abuso de derecho, especialmente cuando una minoría puede bloquear acuerdos esenciales para la marcha de la sociedad.
El Tribunal Supremo es claro:
- El abuso de derecho no se presume.
- No basta con alegar que existe bloqueo o dificultad para tomar decisiones.
- Es necesario probar una conducta concreta, desleal o abusiva, lo que en este caso no se acreditó.
Desde una perspectiva empresarial, la sentencia transmite un mensaje claro: los tribunales no corrigen pactos que resultan incómodos si estos fueron aceptados conscientemente desde el inicio.
Cláusulas de permanencia: ¿son pactos perpetuos?
El Tribunal Supremo también analiza la cláusula que obliga a determinados socios a:
- Mantener su vinculación personal y profesional con la sociedad.
- Prestar servicios ejecutivos mientras otro socio siga siendo socio.
Por qué no se consideran pactos perpetuos
El Tribunal concluye que estas cláusulas no son nulas, porque:
- Su duración está ligada a la condición de socio.
- Aunque no exista una fecha concreta, la obligación es determinable.
- Son equiparables a las prestaciones accesorias previstas en la LSC.
Cuando el socio deja de serlo, la obligación se extingue automáticamente.
Conclusiones prácticas para empresarios y emprendedores
- Los pactos de socios tienen fuerza real y efectos a largo plazo.
- Las mayorías reforzadas pueden ser válidas incluso cuando generan bloqueos.
- El bloqueo societario no siempre es ilegal ni abusivo.
- Muchos conflictos se habrían evitado con una mejor planificación jurídica inicial.
Revisar pactos antiguos y anticipar escenarios futuros es una necesidad, no una opción.
Conflictos entre socios: la importancia del asesoramiento especializado
En Oulego Abogados asesoramos de forma recurrente a empresarios y sociedades en:
- Conflictos entre socios.
- Bloqueos societarios.
- Impugnación de acuerdos sociales.
- Redacción y revisión de pactos de socios.
- Estrategias legales para proteger el control y la viabilidad del negocio.
Un pacto de socios bien diseñado puede aportar estabilidad. Uno mal planteado puede comprometer seriamente el futuro de la empresa.
