Cuando una empresa sufre pérdidas como consecuencia de una gestión desleal, negligente o interesada por parte de sus administradores, el ordenamiento jurídico ofrece mecanismos eficaces para exigir responsabilidades. En primer lugar tenemos la acción individual de responsabilidad de administradores de la que hablamos en anteriores entradas.
Hoy analizaremos otro mecanismo de exigencia de responsabilidad: la acción social de responsabilidad, una herramienta clave para proteger el interés social y recuperar los daños económicos causados.
En Oulego Abogados y Consultores asesoramos habitualmente a sociedades, socios y acreedores que se han visto perjudicados por incumplimientos del deber de lealtad de los administradores, analizando cada caso con rigor jurídico y una clara orientación a resultados.
¿Qué es la acción social de responsabilidad?
La acción social de responsabilidad es el procedimiento legal mediante el cual se reclama a los administradores de una sociedad la indemnización de los daños y perjuicios causados a la propia empresa como consecuencia de actos u omisiones contrarios a la ley, a los estatutos o a los deberes inherentes al cargo. Se regula en el Art. 238 de la LSC.
Su finalidad no es proteger intereses individuales, sino reparar el daño sufrido por la sociedad, reforzando el principio de buena gestión y la confianza en los órganos de administración.
¿Cuándo existe administración desleal de los administradores?
La acción social cobra especial relevancia cuando los administradores incumplen el deber de lealtad, que les obliga a actuar siempre en beneficio de la sociedad y no en interés propio o de terceros vinculados.
Son supuestos habituales de administración desleal:
- Operaciones con sociedades vinculadas sin informar ni obtener autorización.
- Ocultación de conflictos de interés.
- Desvío de clientela, contratos o actividad empresarial hacia otras empresas del administrador.
- Aprovechamiento de oportunidades de negocio de la sociedad en beneficio propio.
- Decisiones injustificadas que causan un perjuicio económico a la empresa.
Estas conductas pueden generar una responsabilidad personal y directa del administrador frente a la sociedad.
Requisitos para que prospere la acción social de responsabilidad
Para que la acción social tenga éxito es necesario acreditar:
- Conducta antijurídica del administrador (incumplimiento del deber de lealtad o diligencia).
- Daño económico real y evaluable sufrido por la sociedad.
- Relación de causalidad entre la conducta y el perjuicio.
La correcta preparación de la prueba es esencial, por lo que resulta clave contar con asesoramiento jurídico especializado en derecho mercantil y societario.
¿Quién puede ejercitar la acción social?
Aunque normalmente la acción se inicia mediante acuerdo de la Junta General, la ley permite también que la ejerciten:
- Socios minoritarios, cuando la sociedad no actúa (Art. 239 LSC).
- Acreedores sociales, de forma subsidiaria, si el patrimonio social es insuficiente (Art. 240 LSC).
Análisis de la Sentencia del Tribunal Supremo 449/2025: refuerzo del deber de lealtad
En Oulego Abogados y Consultores hemos analizado en profundidad la Sentencia del Tribunal Supremo nº 449/2025, de 20 de marzo, especialmente relevante en materia de acción social de responsabilidad por incumplimiento del deber de lealtad.
Resumen del caso
El Tribunal Supremo resolvió un supuesto en el que los administradores realizaron operaciones con sociedades vinculadas, desviaron actividad y clientela y omitieron la comunicación de conflictos de interés, causando un perjuicio económico a la sociedad.
La acción social fue estimada y los administradores fueron condenados a indemnizar a la sociedad por los daños causados.
Para el Tribunal Supremo Constituye una clara infracción del deber de lealtad de los administradores la realización de operaciones realizadas entre las sociedades vinculadas sin la autorización de la Junta General y el incumplimiento de la obligación de comunicar a la junta general de la Sociedad la situación de conflicto de intereses en la que se encontraban los administradores demandados en relación con sus sociedades vinculadas.
Criterios clave fijados por el Tribunal Supremo
- El deber de lealtad es una obligación activa: informar, abstenerse y solicitar autorización y se traduce en el deber de anteponer el interés de la sociedad al suyo propio (directo o indirecto)
- La falta de comunicación del conflicto de intereses ya constituye infracción.
- El desvío de clientela u oportunidades genera daño indemnizable (aprovechamiento de oportunidades de negocio).
- La responsabilidad puede graduarse según el tiempo de ejercicio del cargo. En este caso concreto el perjuicio económico se tradujo en: los daños por lucro cesante por pérdida de facturación (al desviar la actividad de la sociedad hacia sociedades vinculadas), el perjuicio derivado de la retribución por la prestación de servicios de gestión contratados con una de las sociedades vinculadas, servicios que estaban duplicados ya que se solapaban con los que realizaba de forma remunerada el administrador único de la sociedad y, finalmente, el perjuicio económico derivado de los gastos judiciales ocasionados a la sociedad, en varios procedimientos de impugnación de acuerdos sociales, provocados por la actuación de dicho administrador único en interés propio y en contra de la obligando al socio minoritario a tener que acudir de forma reiterada a la vía judicial.
¿Qué significa esta jurisprudencia para socios y empresas perjudicadas?
Esta sentencia demuestra que los tribunales protegen de forma efectiva el interés social y no toleran prácticas de administración desleal encubiertas.
Si sospechas que un administrador ha actuado en beneficio propio, ha ocultado conflictos de interés o ha provocado pérdidas a la empresa, existen opciones legales reales para reclamar.
¿Por qué contar con Oulego Abogados y Consultores?
Las acciones de responsabilidad contra administradores requieren una estrategia jurídica sólida, conocimiento actualizado de la normativa y jurisprudencia y diseño de una estrategia legal desde el primer momento.
En Oulego Abogados y Consultores ofrecemos:
- Análisis previo de viabilidad.
- Estrategia procesal personalizada.
- Defensa rigurosa del interés social.
- Orientación a la recuperación del daño económico.
Si has sido afectado por una gestión desleal y estás buscando el mejor despacho especializado en Derecho mercantil y en conflictos societarios podemos ayudarte. Desde nuestras sedes en Santiago de Compostela y Vigo prestamos asesoramiento especializado en Galicia y en toda España.
